立博体育

中闽能源股份有限立博体育

关于吸收合并全资子立博体育的公告

2022年6月30日，中闽能源股份有限立博体育（以下简称“立博体育”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子立博体育福建中闽能源投资有限责任立博体育的议案》。现将具体情况公告如下：

一、吸收合并情况概述

为进一步优化立博体育管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，立博体育拟吸收合并全资子立博体育福建中闽能源投资有限责任立博体育（以下简称“中闽有限”）。待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由立博体育承继，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限立博体育、中闽（连江）风电有限立博体育、中闽（平潭）风电有限立博体育、中闽（哈密）能源有限立博体育股权将由立博体育持有，立博体育将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市立博体育重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。

 二、合并双方的基本情况

（一）合并方的基本情况

1、名称：中闽能源股份有限立博体育

2、成立时间：1998年5月26日

3、住所：福建省南平市延平区滨江北路177号

4、类型：股份有限立博体育(上市、国有控股)

5、法定代表人：张骏

6、注册资本：190299.6143万元人民币

7、经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、是否为失信被执行人：否

9、最近一年一期主要财务数据

单位：元

（二）被合并方的基本情况

1、名称：福建中闽能源投资有限责任立博体育

2、成立时间：2016年7月20日

3、住所：福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座

4、类型：有限责任立博体育（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：张骏

6、注册资本：44500万元人民币

7、经营范围：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构：中闽能源股份有限立博体育持股100%

9、是否为失信被执行人：否

10、最近一年一期主要财务数据

单位：元

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式：立博体育通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部资产、负债、权益等。合并完成后，立博体育存续经营，中闽有限作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及立博体育的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响立博体育主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

（二）合并范围：中闽有限所有资产、负债、权益将由立博体育享有或承担，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限立博体育、中闽（连江）风电有限立博体育、中闽（平潭）风电有限立博体育、中闽（哈密）能源有限立博体育股权将由立博体育持有，本次吸收合并完成后，立博体育的经营范围、注册资本保持不变，立博体育名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原中闽有限的员工由立博体育内部妥善安置。

（三）其他相关安排：立博体育股东大会审议通过后，授权立博体育经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由立博体育承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。

四、本次吸收合并目的及对立博体育的影响

（一）本次吸收合并有利于立博体育优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合立博体育长期发展战略。本次吸收合并不会对立博体育的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。

（二）中闽有限作为立博体育的全资子立博体育，其财务报表已纳入立博体育合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对立博体育的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及立博体育总股本和注册资本的变化。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据相关法律法规及立博体育章程的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交立博体育股东大会审议，同时提请股东大会授权立博体育经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

特此公告。

中闽能源股份有限立博体育董事会

                                       2022年7月1日